Slider billede til forside

TL;DR: 1. jan. 2018 kan du få adressebeskyttelse på CVR.dk ved at gå på borger.dk og få navne- og adressebeskyttelse hos din bopælskommune. Beskyttelsen overføres automatisk til CVR.dk.

 

 

Det har længe været sådan, at selskaber skal registrere blandt andet navne- og adresseoplysninger på stiftere, ledelsesmedlemmer og eventuelt fuldt ansvarlige deltagere hos Erhvervsstyrelsen. Det samme gælder for kapitalejere med betydelige kapitalandele.

Oplysningerne om navn og adresse bliver derefter offentliggjort for enhver på CVR.dk.

Nye regler med ikrafttræden d. 23. maj 2017 indebærer desuden, at selskaber også skal sikre, at de reelle ejere registreres hos Erhvervsstyrelsen.

I langt de fleste tilfælde har der dog været sammenfald mellem de reelle ejere og de allerede registrerede kapitalejere. Kun i få tilfælde vil den eller de reelle ejere således skulle findes uden for kredsen af allerede registrerede personer.

Vi lever imidlertid i en farlig verden. Det kan derfor være rart, at det ikke er hvem som helst, der kan slå en adresse op på CVR.dk. Med en lovændring bliver det muligt at få adressebeskyttelse på CVR.dk. Beskyttelsen gælder eventuelt også udenlandsadresser.

Erhvervsstyrelsen har d. 10. juli sendt forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR-loven) og en række andre love i høring. Der er frist for indgivelse af bemærkninger d. 16. august 2017, kl. 12.

Lovændringen, som indeholder en række forskellige nydannelser, træder i kraft d. 1. januar 2018. Datoen udskydes dog, hvis Erhvervsstyrelsen ikke kan nå at tilpasse it-systemerne.

Læs mere her.

 

 

Tidligere

Under henvisning til persondatalovens § 35 har Erhvervsstyrelsen hidtil (og indtil 1. januar 2018) kun i helt særlige tilfælde undtaget adresseoplysninger fra offentliggørelse på CVR.dk.

Persondatalovens § 35 giver en registreret ret til at gøre indsigelse mod en uberettiget behandling – i dette tilfælde offentliggørelse – af oplysninger om den registrerede.

Indsigelsen er berettiget og behandlingen (offentliggørelsen) skal ophøre, hvis behandlingen er ulovlig. Det giver sig selv. Men indsigelsen kan også være berettiget, selvom behandlingen (offentliggørelsen) er lovlig, hvis tungtvejende grunde, der vedrører den registreredes særlige situation, taler for, at behandling ikke må finde sted.

Erhvervsstyrelsen gav på den baggrund adressebeskyttelse, hvis en person var i fare og kunne dokumentere dette – eksempelvis ved at fremlægge en vurdering fra politiet eller lignende. Omkring 140 personer har på nuværende tidspunkt adressebeskyttelse på CVR.dk.

Det var med andre ord meget svært at få adressebeskyttelse på CVR.dk. Reglerne adskilte sig således væsentligt fra reglerne i CPR-loven, hvorefter enhver kan få navne- og adressebeskyttelse, hvilket ca. 100.000 personer har i dag.

Med andre ord dukkede man noget paradoksalt op med navn og adresse på CVR.dk, hvis man eksempelvis stiftede et selskab, selvom man havde navne- og adressebeskyttelse uden dog at være i fare efter politiets vurdering.

Med de nye regler kan enhver få beskyttet sin adresse på CVR.dk, da ordningen fra CPR-loven overføres til CVR-loven.

 

 

Hvordan?

Enhver kan efter CPR-loven få navne- og adressebeskyttelse. Det kræver blot en anmodning herom til sin bopælskommune. Dette gøres ved at gå ind på sin side på borger.dk. Derefter får man automatisk adressebeskyttelse på CVR.dk, når systemerne er på plads.

 

 

Kreditorer mv.

Adresseoplysningerne vil dog fortsat kunne fås af personer, der kan dokumentere en berettiget interesse heri, herunder eksempelvis kreditorer, forsikringsselskaber og pensionskasser. Spørgsmålet afgøres efter reglerne i CPR-loven.

 

 

Mangler ved lovforslaget

For det første: Man mister i henhold til CPR-loven sin navne- og adressebeskyttelse efter 1 år, med mindre de kommunale myndigheder vurderer, at helt særlige forhold berettiger til beskyttelse for længere tid. Det betyder, at man som klart udgangspunkt popper op på CVR.dk, hvis man ikke husker at forny beskyttelsen hos sin kommune årligt. Fornyelse af beskyttelsen kan dog ske frit.

Udgangspunktet bør imidlertid ikke være, at der sker automatisk offentliggørelse af adressen på CVR.dk efter 1 år, men at man har beskyttelse mod offentliggørelse, indtil man anmoder om andet.

I det hele taget er det forkert at behandle (offentliggøre) oplysninger, hvis ikke der er en gyldig grund til det, herunder et samtykke, lovhjemmel, eller fordi det er nødvendigt. Og selv hvis det er et gyldigt grundlag til stede, skal man stadig sikre sig, at behandlingen står i rimeligt forhold til det formål, der forfølges (proportionalitetsprincippet).

Baggrunden for at have et offentligt tilgængeligt erhvervsregister skal findes i Danmarks forpligtelse til at følge det 1. selskabsdirektiv (Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968).

Direktivet forpligter således Danmark til at sikre offentlighed om identiteten for personer, der kan forpligte et givet selskab og for personer, der deltager i ledelsen af selskabet. Kravet i 1. selskabsdirektiv skal sikre, at enhver tredjemand kan gøre sig bekendt med oplysninger vedrørende selskaber, herunder navnlig om identiteten på de personer, der har ret til at forpligte selskabet.

Offentlighedskravet i direktivet betyder imidlertid ikke, at personoplysninger nødvendigvis skal være tilgængelige umiddelbart, men blot at de skal kunne tilgås af offentligheden, f.eks. ved henvendelse til det nationale selskabsregister, som i Danmark administreres af Erhvervsstyrelsen.

Direktivet stiller heller ikke krav om, hvilke personoplysninger der skal være tilgængelige, men blot at tredjemand skal kunne opnå fornøden identifikation af de pågældende personer på baggrund af de oplysninger, som stilles til rådighed for offentligheden. Dette kan f.eks. være ved en kombination af navn og adresse eller navn og fødselsdato.

Altså: 1. selskabsdirektiv giver ikke grundlag for, at der sker automatisk offentliggørelse efter 1 år.

Hvad kunne ellers give det nødvendige grundlag for den automatiske offentliggørelse, og som samtidig ikke er i strid med proportionalitetsprincippet, dvs. som ikke giver grundlag for en behandling, der går videre, end det er nødvendigt målt i forhold til formålet med behandlingen?

Måske kan begrundelsen findes i den lov, der siger, at man kun kan blive beskyttet i 1 år, nemlig CPR-loven?

CPR-lovens forarbejder giver desværre ingen nærmere begrundelse for, at beskyttelsen er begrænset til 1 år. Det er lidt specielt, men 1 års-reglen er således uden nærmere begrundelse kommet ind i CPR-loven i år 2000.

Før år 2000 kunne man også få en 1-årig beskyttelse, men reglerne herom fandtes kun i administrative forskrifter, som der ikke umiddelbart findes forarbejder til. Det kan dog konstateres, at man i flere årtier før CPR-loven af år 2000 har kunnet få en 1-årig beskyttelse.

Selvom baggrunden for den 1-årige beskyttelse muligvis skal findes i forarbejderne til den første lov om central registrering af borgerne (lov nr. 57 af 14. marts 1924 om folkeregistre), er begrundelsen dog næppe relevant i år 2017.

Pointen er, at baggrunden for kun at give en 1-årig beskyttelse fortaber sig i de historiske tåger, og Erhvervsstyrelsen har ikke ulejliget sig med at finde på en ny begrundelse i denne omgang.

Altså: Der er intet fornødent grundlag for at behandle (offentliggøre) efter 1 år på CVR.dk i hverken 1. selskabsdirektiv eller CPR-loven. Dette skal rettes. Ideelt set burde man også overveje at rette det direkte i CPR-loven, ikke blot i CVR-loven. Men det er en anden sag.

For det andet: Hvis der er sammenfald mellem en virksomhedsadresse og adressen for en person, der er tilknyttet virksomheden, vil virksomhedsadressen ifølge forslaget blive offentliggjort, uanset om personen har opnået beskyttelse af sin privatadresse. Adressen vil kun blive offentliggjort som virksomhedens adresse.

Baggrunden herfor er – skriver Erhvervsstyrelsen – bl.a., at virksomhedsadresser skønnes at være af betydning i forbindelse med udarbejdelse af statistik over den geografiske fordeling af virksomheder i Danmark og ved valg af geografisk placering på baggrund af en vurdering af det forventede forretningspotentiale i forbindelse med opstart af en ny virksomhed.

De nye regler vil i mange tilfælde være formålsløse, hvis ikke adgangen til en virksomheds adresse kan begrænses helt eller delvist, hvis det ønskes.

Det bør under alle omstændigheder være muligt at sikre, at en virksomheds adresse alene fremgår på CVR.dk med et bynavn eller dog blot med et postnummer.

Også her bør man erindre, at behandling (offentliggørelse) kræver et gyldigt grundlag. Samtidig må grundlaget ikke gå videre, end formålet med behandlingen nødvendiggør.

En begrænset offentliggørelse, som netop foreslået, vil formentlig være nok til at opfylde det formål, som Erhvervsstyrelsen har angivet som baggrund for at offentliggøre virksomhedsadresser, der er sammenfaldende med en virksomhedstilknyttet persons adresse, nemlig at kunne udarbejde statistik over den geografiske fordeling af virksomheder i Danmark og – i forbindelse med opstart af en ny virksomhed – vælge geografisk placering på baggrund af en vurdering af det forventede forretningspotentiale.

For det tredje: Endelig bør der fastsættes en ordning, hvorefter de registrerede modtager oplysninger i alle tilfælde – ikke blot som nu i visse tilfælde – om de personer eller virksomheder, der forsøger at få udleveret den beskyttede adresse. Med nutidens risikobillede kan det være betryggende at blive informeret om, hvilke ukendte personer eller virksomheder, der forsøger at få data om virksomheden.

Ovenstående er sendt som et høringsbrev til Erhvervsstyrelsen.

Profil af Jacob

Hvis du vil vide mere, så kontakt meget gerne Jacob Naur

Telefon: (+45) 6144 0707
Mail: jgn@hejm.dk